Verschwiegenheitsvereinbarung (NDA)
Verfasst vonRedaktion Kanzlei CleverLawKurz erklärt Eine Verschwiegenheitsvereinbarung, kurz NDA für Non-Disclosure Agreement, ist ein Vertrag, in dem sich eine oder beide Seiten verpflichten, vertrauliche Informationen nicht weiterzugeben und nur zu einem bestimmten Zweck zu nutzen. Ein eigenes Gesetz dafür gibt es nicht; die Verschwiegenheitsvereinbarung ergänzt den Schutz von Geschäftsgeheimnissen nach § 2 GeschGehG. Pauschale, zeitlich unbegrenzte Klauseln können unwirksam sein.
Inhalt 4 Abschnitte
Was regelt eine Verschwiegenheitsvereinbarung und wann brauchst Du eine?
Ein NDA beruht auf der Vertragsfreiheit (§ 311 Abs. 1 BGB). Eine Verschwiegenheitsvereinbarung kann einseitig sein, wenn nur eine Seite Informationen preisgibt, oder gegenseitig. Typische Bausteine sind die Definition der vertraulichen Informationen, der erlaubte Zweck, Ausnahmen für ohnehin bekanntes Wissen, die Laufzeit, Rückgabe oder Löschung von Unterlagen und eine Vertragsstrafe.
Im Business-Coaching kann der Coach Umsatzzahlen, Strategien oder Personalfragen erfahren. Eine gesetzliche Schweigepflicht hat er nicht automatisch: § 203 StGB erfasst nur bestimmte Berufe, etwa Berufspsychologen mit staatlich anerkannter Abschlussprüfung. Umgekehrt schützen Anbieter mit NDAs ihre Kursunterlagen. Was zum Datenschutz im Coaching ohnehin gilt, ersetzt ein NDA nicht.
Wie hängt das NDA mit dem Geschäftsgeheimnisgesetz zusammen?
Eine Information ist nur dann ein Geschäftsgeheimnis, wenn ihr Inhaber angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen ergriffen hat (§ 2 Nr. 1 GeschGehG). Eine Verschwiegenheitsvereinbarung kann eine solche Maßnahme sein. Wer gegen eine vertragliche Pflicht zur Geheimhaltung verstößt, darf das Geheimnis nach § 4 Abs. 2 Nr. 2 und 3 GeschGehG weder nutzen noch offenlegen. Der Inhaber kann dann Beseitigung und Unterlassung (§ 6 GeschGehG) und bei Verschulden Schadensersatz verlangen (§ 10 GeschGehG).
Grenzen setzt das Gesetz selbst. Die Offenlegung zur Aufdeckung rechtswidriger Handlungen im öffentlichen Interesse fällt nicht unter das Verbot (§ 5 Nr. 2 GeschGehG). Vereinbarungen, die Rechte von Hinweisgebern einschränken, sind unwirksam (§ 39 HinSchG). Für Arbeitnehmer gilt daneben die allgemeine Verschwiegenheitspflicht aus dem Arbeitsverhältnis.
Wann ist eine Verschwiegenheitsklausel unwirksam?
Formuliert eine Seite ein NDA für viele Verträge vor, ist es eine Allgemeine Geschäftsbedingung (§ 305 Abs. 1 BGB). Dann gilt die Inhaltskontrolle nach § 307 BGB: Eine Klausel ist unwirksam, wenn sie den Vertragspartner unangemessen benachteiligt oder nicht klar und verständlich ist. Mehr dazu unter AGB-Kontrolle bei Coachingverträgen.
Wie streng das sein kann, zeigt ein Urteil des Bundesarbeitsgerichts. Eine Formularklausel, die zu Stillschweigen über alle internen Vorgänge verpflichtete, zeitlich unbegrenzt auch nach Vertragsende, war als Catch-all-Klausel unwirksam (Urteil vom 17.10.2024, 8 AZR 172/23). Entschieden ist das für einen Arbeitsvertrag; der Maßstab des § 307 BGB gilt aber für alle AGB. Ein NDA darf zudem nicht verdeckt wie ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot wirken.
Was droht bei einem Verstoß gegen die Verschwiegenheitsvereinbarung?
Ist eine Vertragsstrafe vereinbart, ist sie bei einer Unterlassungspflicht mit der Zuwiderhandlung verwirkt (§ 339 Satz 2 BGB). Eine unverhältnismäßig hohe Strafe kann das Gericht auf Antrag herabsetzen (§ 343 BGB), nicht aber, wenn ein Kaufmann sie im Betrieb seines Handelsgewerbes versprochen hat (§ 348 HGB). Daneben kommen Unterlassung und Schadensersatz wegen Pflichtverletzung nach § 280 Abs. 1 BGB in Betracht. Diese Ansprüche verjähren in der Regel in drei Jahren (§ 195 BGB).
Das Wichtigste in Kürze
- Ein NDA ist ein frei gestaltbarer Vertrag (§ 311 Abs. 1 BGB) und zugleich eine Geheimhaltungsmaßnahme im Sinne von § 2 Nr. 1 GeschGehG.
- Coaches unterliegen nur in den Berufen des § 203 StGB einer gesetzlichen Schweigepflicht; sonst schafft erst ein Vertrag Klarheit.
- Unbegrenzte Catch-all-Klauseln in AGB können nach § 307 BGB unwirksam sein (BAG 8 AZR 172/23).
- Hinweise auf Rechtsverstöße lassen sich durch ein NDA nicht verbieten (§ 5 Nr. 2 GeschGehG, § 39 HinSchG).
- Eine Vertragsstrafe kann nach § 343 BGB herabgesetzt werden, außer bei Kaufleuten (§ 348 HGB).
Häufige Fragen (10)
Wie sagt man NDA auf Deutsch?
Gebräuchlich sind Verschwiegenheitsvereinbarung, Geheimhaltungsvereinbarung oder Vertraulichkeitsvereinbarung. NDA steht für Non-Disclosure Agreement. Im Deutschen liest man sowohl „das NDA“ als auch „die NDA“; rechtlich spielt der Artikel keine Rolle. Entscheidend ist der Inhalt: welche Informationen geschützt sind, wofür sie genutzt werden dürfen und wie lange die Pflicht gilt. Ein eigenes NDA-Gesetz gibt es in Deutschland nicht.
Wie lange ist eine Verschwiegenheitsvereinbarung gültig?
So lange, wie die Parteien es vereinbaren. Das Gesetz schreibt keine Höchst- oder Mindestdauer vor. Klare Laufzeiten schaffen Rechtssicherheit, besonders für die Zeit nach Ende der Zusammenarbeit. Vorsicht bei vorformulierten Klauseln ohne jede zeitliche Grenze: Das Bundesarbeitsgericht hat eine unbegrenzte Pflicht zum Stillschweigen über alle internen Vorgänge als unangemessene Benachteiligung gewertet. Für echte Geschäftsgeheimnisse kann eine längere Bindung gerechtfertigt sein.
Wann ist eine Verschwiegenheitsvereinbarung ungültig?
Zum Beispiel, wenn eine vorformulierte Klausel den Vertragspartner unangemessen benachteiligt oder unklar ist (§ 307 BGB). Unwirksam ist auch, was Hinweisgebern Meldungen über Rechtsverstöße verbieten soll (§ 39 HinSchG). Sittenwidrige Knebelungen sind nach § 138 BGB nichtig. Ist nur eine AGB-Klausel unwirksam, bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam (§ 306 Abs. 1 BGB). Was dann an ihre Stelle tritt, hängt vom Einzelfall ab.
Wer muss eine Geheimhaltungsvereinbarung unterschreiben?
Die Vertragsparteien, also jede Person oder jedes Unternehmen, das sich zur Verschwiegenheit verpflichten oder Informationen schützen will. Für ein Unternehmen unterschreibt, wer es vertreten darf, etwa der Geschäftsführer oder ein Bevollmächtigter (§ 164 BGB). Sollen auch Mitarbeiter oder Subunternehmer gebunden sein, braucht es entweder eigene Erklärungen oder eine Pflicht des Vertragspartners, seine Leute entsprechend zu verpflichten.
Muss eine Verschwiegenheitsvereinbarung schriftlich abgeschlossen werden?
Nein, eine bestimmte Form schreibt das Gesetz nicht vor. Ein NDA kann auch per E-Mail, mit elektronischer Signatur oder durch Klick in einem Onlineformular zustande kommen. Wer zuerst unterschreibt, ist rechtlich unerheblich; der Vertrag entsteht durch Angebot und Annahme. Aus Beweisgründen ist eine schriftliche oder elektronisch dokumentierte Fassung aber dringend zu empfehlen, damit später klar ist, was vereinbart wurde.
Ist eine Verschwiegenheitsvereinbarung Pflicht?
Eine gesetzliche Pflicht, NDAs abzuschließen, gibt es nicht. Wer seine Informationen als Geschäftsgeheimnis schützen will, muss aber angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen treffen, sonst greift das Geschäftsgeheimnisgesetz nicht (§ 2 Nr. 1 Buchst. b GeschGehG). Verträge mit Verschwiegenheitspflichten kommen dafür ebenso in Betracht wie technische Schutzmaßnahmen, etwa beschränkte Zugriffsrechte. Welche Maßnahmen angemessen sind, richtet sich nach Wert und Art der Information.
Brauche ich als Coach ein NDA mit meinen Klienten?
Gesetzlich vorgeschrieben ist es nicht, es kann aber sinnvoll sein. Eine strafbewehrte Schweigepflicht nach § 203 StGB trifft nur bestimmte Berufe, etwa Berufspsychologen mit staatlich anerkannter Abschlussprüfung. Für andere Coaches ergeben sich Pflichten aus dem Coachingvertrag selbst und aus dem Datenschutzrecht. Eine Verschwiegenheitsvereinbarung macht ausdrücklich, was vertraulich bleibt, und schützt bei Bedarf auch Deine eigenen Unterlagen und Methoden.
Kann man ein NDA kündigen?
Nur wenn es vereinbart ist oder ein wichtiger Grund vorliegt. Ist das NDA ein Dauerschuldverhältnis, darf jede Seite es nach § 314 Abs. 1 BGB aus wichtigem Grund fristlos kündigen, bei einer Pflichtverletzung in der Regel erst nach Abmahnung (§ 314 Abs. 2 BGB). Eine ordentliche Kündigung braucht eine vertragliche Grundlage. Prüfe außerdem, ob die Verschwiegenheit ausdrücklich über das Ende der Zusammenarbeit hinaus fortgelten soll.
Darf ich trotz NDA Missstände melden?
Ja, in den gesetzlichen Grenzen. Das Geschäftsgeheimnisgesetz erlaubt die Offenlegung zur Aufdeckung einer rechtswidrigen Handlung oder eines beruflichen Fehlverhaltens, wenn sie geeignet ist, das allgemeine öffentliche Interesse zu schützen (§ 5 Nr. 2 GeschGehG). Meldungen nach dem Hinweisgeberschutzgesetz kann ein Vertrag nicht wirksam ausschließen (§ 39 HinSchG). Am sichersten ist in der Regel der Weg über eine interne oder externe Meldestelle.
Was ist der Unterschied zwischen NDA und Wettbewerbsverbot?
Ein NDA beschränkt den Umgang mit Informationen, ein Wettbewerbsverbot die Tätigkeit selbst. Mit einem NDA darfst Du weiter in der Branche arbeiten, nur nicht die geschützten Informationen verwenden oder verraten. Für Arbeitnehmer ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot nur verbindlich, wenn der Arbeitgeber eine Entschädigung von mindestens der Hälfte der zuletzt bezogenen Leistungen zahlt (§ 74 Abs. 2 HGB). Ein NDA kennt diese Pflicht nicht.
Quellen
Weitere Begriffe in Online-Coaching-Recht
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